公告日期：2025-07-22

北京市中伦律师事务所

关于云南铜业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书

二〇二五年七月

法律意见书

目录

一、 本次交易的方案 ...... 7
二、 本次交易各方的主体资格 ...... 18
三、本次交易的批准和授权 ...... 31
四、本次交易的相关协议 ...... 32
五、本次交易的标的资产 ...... 35
六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ...... 74
七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置 ...... 93
八、本次交易的信息披露 ...... 93
九、本次交易的实质性条件 ...... 94
十、本次交易的主要证券服务机构及其资格 ...... 104
十一、本次交易相关人员买卖证券行为的核查 ...... 105
十二、本次交易的审核关注要点核查 ...... 106
十三、结论意见 ...... 131

法律意见书

释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
上市公司、公司、云南铜业 指 云南铜业股份有限公司

标的公司、凉山矿业 指 凉山矿业股份有限公司

标的资产 指 云南铜业（集团）有限公司持有的标的公司 40.00%股
份

交易对方、控股股东、云铜 指 云南铜业（集团）有限公司
集团

交易双方 指 云南铜业及云铜集团

募集配套资金认购方 指 中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司

中铝集团 指 中国铝业集团有限公司

中国铜业 指 中国铜业有限公司

云南铜业拟向云铜集团发行股份购买其持有的凉山矿
本次交易、本次重组 指 业 40.00%股份，同时拟向中铝集团、中国铜业发行股
份募集配套资金

本次发行股份购买资产 指 云南铜业拟通过向云铜集团发行股份的方式购买其持
有的凉山矿业 40%股份

本次募集配套资金 指 云南铜业拟向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套
资金

标的资产的转让价格，以符合《证券法》规定的资产
转让对价、交易作价 指 评估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的评估
报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定

定价基准日 指 云南铜业审议本次交易的第九届董事会第三十八次会
议决议公告日

本所于 2025 年 7 月 21 日出具的《关于云南铜业股份
本法律意见书 指 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的法律意见书》

《重组报告书（草案）》 指 《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》

《审计报告》 指 《凉山矿业股份有限公司 2025 年 1-3 月、2024 年度、
2023 年度审计报告》（XYZH/2025ZZAA5B0452）

《云南铜业股份有限公司 2024 年度、2025 年 1-3 月
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