公告日期：2025-07-22

北京市中伦律师事务所

关于云南铜业（集团）有限公司
及其一致行动人免于发出要约事项的

法律意见书

二〇二五年七月

北京市中伦律师事务所

关于云南铜业（集团）有限公司

及其一致行动人免于发出要约事项的

法律意见书

致：云南铜业股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）就云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的云南铜业（集团）有限公司（以下简称“收购人”）及其一致行动人免于以要约方式收购事宜进行核查，并出具本《北京市中伦律师事务所关于云南铜业（集团）有限公司及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：

1. 本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2. 本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：其已向本所提供为出具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

3. 本所律师依据我国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。

4. 本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

5. 本所同意将本法律意见书作为本次交易的必要法律文件之一，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。

6. 本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
上市公司、公司、云南铜业 指 云南铜业股份有限公司

标的公司、凉山矿业 指 凉山矿业股份有限公司

标的资产 指 云南铜业（集团）有限公司持有的标的公司 40.00%股
份

收购人、云铜集团 指 云南铜业（集团）有限公司

中铝集团 指 中国铝业集团有限公司

中国铜业 指 中国铜业有限公司

云南铜业拟向云铜集团发行股份购买其持有的凉山矿
本次交易、本次收购 指 业 40.00%股份，同时拟向中铝集团、中国铜业发行股
份募集配套资金

本所于 2025 年 7 月 21 日出具的《北京市中伦律师事
本法律意见书 指 务所关于云南铜业（集团）有限公司及其一致行动人
免于发出要约事项的法律意见书》

《重组报告书（草案）》 指 《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》

《发行股份购买资产协议》 指 云南铜业与云铜集团于 2025 年 5 月 23 日签署的《发
行股份购买资产协议》

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。