公告日期：2025-06-27

天山材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范天山材料股份有限公司（简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《天山材料股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。

第二条 董事会决策应遵守国家的法律、法规及《公司章程》的规定，依法决策。

第三条 董事会的决策，要维护公司的合法权益。董事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

第二章 董事会组成及职权

第四条 公司设董事会，对股东会负责。

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室负责人可以指定有关人员协助保管董事会和董事会办公室印章，并协助其处理日常事务。

第六条 董事会由 9 名董事组成。董事会设董事长 1 名，可以设
副董事长 1 名，独立董事 3 名，职工董事 1 名。

公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名独
立董事为会计专业人士。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）拟订公司的期股、期权激励方案；

（十六）制定董事责任保险方案；

（十七）决定公司员工的收入分配方案；

（十八）决定公司分支机构的设立和撤销；

（十九）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；

（二十）决定单笔金额在 100 万元以上至 500 万元以内的对外捐
赠；

（二十一）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司董事会设置审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、环境、社会及管治（ESG）委员会。董事会专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第八条 董事会权限如下：

（一）公司的购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项，董事会的权限如下：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；

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