公告日期：2025-06-27

天山材料股份有限公司

董事会专门委员会实施细则

董事会战略委员会实施细则

第一章 总 则

第一条 天山材料股份有限公司（简称“公司”）为适应公司战略发展需要，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《天山材料股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，特设置董事会战略委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会战略委员会是在董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成

第三条 战略委员会由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略委员会下设战略委员会工作小组，负责委员会的资料收集与研究、项目可行性分析、投融资方案制订及其他日常工作。
第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

（一） 研究公司战略与发展规划、投资计划、投资项目负面清单等事项，并向董事会提出建议；

（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；

（六） 公司董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 公司投资发展部是战略委员会下设的日常工作机构，负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司有关部门或控股（参股）企业上报战略规划、投资计划、重大投资融资、资本运作、资产经营项目的议案、可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由战略委员会日常工作机构进行初审。

第十一条 战略委员会根据工作小组提交的有关资料召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。定期会议每年至少召开一次，临时会议经委员提议可以随时召开。

第十三条 定期会议应于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条 战略委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议，但非委员董事对会议议案无表决权。

第十七条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司战略委员会工作小组保存，保存期限不少于十年。

第十九条 战略委员会会议审议的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定执行。

第二十二条 在本细则中，“以上”，包括本数；“过”、“超过”，不含本数。

第二十三条 本细则经公司董事会审议通过之日起执行。

董事会审计委员会实施细则

第一章 总 则

第一条 天山材料股份有限公司（简称“公司”）为强化内部审计功能，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法……
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