公告日期：2025-06-27

天山材料股份有限公司

董事离职管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范天山材料股份有限公司（简称“公司”或者“本公司”）董事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《天山材料股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含非独立董事、独立董事以及职工董事）因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守相关法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理

第二章 离职情形与程序

第四条 本制度所规定董事离职包含情形：

（一）董事任期届满未连选连任的；

（二）董事在任期届满前主动辞职的；

（三）公司股东会或者职工代表大会解任的；

（四）法律法规或者《公司章程》规定的其他情形。

第五条 公司董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况），是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、辞职事项对公司影响等情况。独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司收到辞职报告之日辞职生效。
公司应在收到辞职报告后根据中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（简称“深交所”）的相关规定及时披露董事辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事的，还应当对独立董事辞任所涉的关注事项予以披露。

第六条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务：

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第七条 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董
事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第八条 公司董事在任职期间出现《公司法》规定不得担任公司董事的情形的，公司应当依法解除其职务。

第九条 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。

第十条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十一条 公司董事应在离职后 2 个交易日内委托公司通过深交
所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息，该等申报信息视为离职董事向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第三章 离职董事的责任及义务

第十二条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。离职董事应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。

第十三条 董事离职时存在尚未履行完毕且在离职后应当继续履
行的承诺的，董事应当继续履行，并且遵守中国证监会、深交所以及公司对承诺管理的相关规定。

第十四条 董事在离职生效后，其对公司和股东承担的忠实义务，在如下的合理期限内仍然有效：其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十五条 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第四章 离职董事的持股管理

第十六条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第十七条 离职董事的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的……
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