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发表于 2025-08-21 19:15:08 股吧网页版
国风新材:安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿) 查看PDF原文

公告日期:2025-08-22


股票代码:000859 股票简称:国风新材 上市地点:深圳证券交易所
安徽国风新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书(草案)

(修订稿)

交易对方类型 名称

发行股份及支付现金购买资产交易对方 施克炜等 10 名交易对方

募集配套资金认购方 包括合肥市产业投资控股(集团)有限公
司在内的不超过 35名符合条件的特定对象

独立财务顾问

签署日期:二〇二五年八月

目 录

目 录...... 1
声明...... 7

一、上市公司声明...... 7

二、交易对方声明...... 8

三、证券服务机构及人员声明...... 8
释义...... 9
重大事项提示...... 13

一、本次重组方案简要介绍...... 13

二、募集配套资金情况简要介绍...... 15

三、本次交易对上市公司的影响...... 16

四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序...... 18

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见...... 19
六、上市公司控股股东、董监高自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划...... 19

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 20

八、本次交易的业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励...... 22

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 23
重大风险提示...... 25

一、标的公司经营业绩波动风险...... 25

二、标的资产估值风险...... 25
三、业绩承诺无法实现及业绩承诺方获取的交易对价未覆盖业绩补偿金额的
风险...... 26

四、技术未能形成产品或实现产业化的风险...... 26

五、宏观经济环境变化的风险...... 27

六、技术创新风险...... 27

七、产品研发与迭代的风险...... 27

八、商誉减值的风险...... 27

九、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险...... 28

十、收购整合风险...... 28

十一、应收账款回收风险...... 28

十二、存货跌价风险...... 29

十三、部分房产尚未取得产权证书的风险...... 29

十四、本次交易的审批风险...... 29

十五、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险...... 30
第一节 本次交易概述......31

一、本次交易的背景、目的...... 31

二、本次交易的具体方案...... 38

三、本次交易的性质...... 53

四、本次交易对上市公司的影响...... 54

五、本次交易的决策过程...... 56

六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 57
第二节 上市公司基本情况......69

一、上市公司基本信息...... 69

二、公司设立及股本演变情况...... 69

三、上市公司股本结构及前十大股东情况...... 73

四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 74

五、上市公司最近三年的重大资产重组情况...... 74

六、上市公司控股股东和实际控制人概况...... 74

七、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务数据...... 75

八、上市公司合法合规情况...... 76
第三节 交易对方基本情况......77

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况...... 77

二、交易对方其他事项说明...... 143

三、募集配套资金交易对方...... 146
第四节 标的公司基本情况......147

一、标的公司基本情况......147

二、标的公司历史沿革......147

三、标的公司股权结构及产权控制关系......168

四、标的公司下属公司情况......175

五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况...... 176

六、诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况...... 187

七、最近三年主……
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