重组第二轮问询函是监管的“深度扫描仪”，其出现意味着方案存在实质性漏洞或解释缺陷，核心矛盾集中于估值合理性、资产质量、关联利益及持续经营能力。企业若无法在二轮回复中提供扎实数据与逻辑，轻则延期重组，重则方案终止，甚至引发市场信任危机。对投资者而言，二轮问询函是识别重组风险的关键信号，需密切关注监管质疑的指向是否触及交易本质。