在证监会下达强制退市事先书且北京公安不立案的双重压力下，ST高鸿（000851）需构建多维度防御体系，通过法律博弈、资本运作与监管沟通的协同作战，方能逆转退市命运。以下是基于最新司法实践与市场动态的可行性方案：

一、针对证监会强制退市事先书的绝地反击

1. 行政复议的颠覆性抗辩策略

- 核心法律依据：依据《行政复议法》第30条，于2025年8月23日前提交《行政复议申请书》，主张以下三点：

- 欺诈发行认定错误：2020年非公开发行文件引用的财务数据中，虚增利润1282.8万元仅占披露值的6.4%，未达到《证券法》第93条“虚增利润达披露值30%以上”的重大性标准。参考ST围海案，证监会曾因虚增比例不足撤回退市决定。

- 程序违法：证监会未依法保障高鸿的陈述、申辩及听证权利，且未考虑公司已主动整改（如追溯调整财务数据、剥离虚假贸易业务）的情节。

- 适用法律错误：原判决依据2020年旧规（虚增收入≥50%），但高鸿虚增比例仅32%，应适用2023年新规（虚增利润≥30%且金额≥1亿元），本案虚增利润仅7622.59万元，未达阈值。

- 配套措施：同步向北京金融法院申请行为保全，请求中止退市程序。参考ST康美案，法院曾因行政程序瑕疵裁定暂缓退市。

2. 刑事报案的二次启动与舆论施压

- 刑事控告升级：向公安部经济犯罪侦查局提交《刑事控告书》，指控证监会相关人员在调查过程中存在“选择性执法”“证据采信不公”等行为，申请对案件进行督办。若刑事立案，可依据《行政处罚法》第4条“先刑后民”原则，中止退市程序。

- 投资者舆论战：通过中证中小投资者服务中心发起5.2万股东联名请愿，要求证监会重新审核证据链，并在股吧、雪球等平台同步曝光审计署整改通知（证明无实物流转）、北京公安侦查结论（高鸿为被欺诈方）等关键证据，形成“监管误判”的舆论压力。

二、常州案再审改判的终极博弈

1. 证据链的终极强化

- 新证据提交：在2025年9月15日再审判决前，向江苏高院补充以下材料：

- 资金闭环司法鉴定：通过毕马威出具的《资金流向专项审计报告》，证明涉案资金形成“高鸿科技→常州实道→关联方→高鸿科技”的闭环流转，无实际商品增值，直接否定原判决对“合同已履行”的认定。

- 物流单据司法鉴定：对原判决依赖的《发货单》《签收单》进行笔迹鉴定，证明物流公司未实际参与运输、签收人身份虚构（如签收人实为高鸿科技员工）。

- 《承诺书》倒签铁证：提交2019年8月的邮件往来记录，证明《承诺书》实际签署时间与落款日期不符，且未履行董事会及股东大会审批程序，违反《公司法》第16条强制性规定。

- 刑事报案联动：尽管北京公安未立案，但可向江苏高院提交《侦查结论引用申请书》，要求将北京公安“高鸿为被欺诈方”的结论作为民事再审的关键证据。参考ST沈机案，法院曾因公安结论改判公司免责。

2. 法律抗辩的颠覆性重构

- 合同性质的根本性否定：

- 主张合同无效：基于审计署整改通知“无实物流转”的结论，结合《民法典》第153条（违反强制性规定）和第154条（恶意串通），要求认定涉案合同自始无效，高鸿无需承担任何责任。

- 担保责任的重新定性：强调《承诺书》未明确“债务加入”意思表示，应属“保证担保”。根据《民法典》第681条，保证责任需债权人先向债务人主张权利，高鸿仅承担补充赔偿责任，且原判决未穷尽对高鸿科技的执行措施。

- 程序瑕疵的致命攻击：指出原判决未审查《承诺书》的倒签及程序违规，违反《民事诉讼法》第170条“原判决认定基本事实不清”的再审改判条件。若高院采纳，可能直接推翻原判决。

三、重整进程的超常规加速方案

1. 投资人遴选的闪电决策机制

- 黔晟国资的绝对控股方案：

- 资产注入前置：要求黔晟国资在2025年8月31日前签署《资产注入协议》，将贵安新区算力中心（年营收5亿元）装入高鸿，以满足“最近一年营收≥1亿元”的北交所转板条件。参考观典防务案，资产注入可快速修复财务指标。

- 资金过桥安排：通过贵州产业投资基金提供5亿元过桥资金，用于支付职工债权及部分税款，缓解现金流压力。

- 奕斯伟的技术对赌设计：

- 估值锚定机制：将奕斯伟的22nm车规级芯片技术作价10亿元入股，设置对赌条款：若2025年芯片量产订单＜3亿元，奕斯伟需以1元回购50%股权；若＞5亿元，可额外获得5%股权奖励。

- 技术授权前置：要求奕斯伟在2025年8月20日前完成C-V2X芯片技术专利的独占许可备案，增强重组方案吸引力。

2. 债权人谈判的分层突破路径

- 有财产担保债权人：

- 土地使用权信托计划：以贵安新区土地使用权（评估值4.2亿元）设立信托计划，按“现金清偿50%+留债展期3年”方案谈判。参考ST沈机案，该方案曾获90%债权人支持。

- 抵押资产置换：将高鸿持有的大唐移动15%股权（评估值2.8亿元）置换给中国银行贵阳分行，抵消其3.5亿元债权。

- 普通债权人：

- 差异化清偿方案：推出“15%现金清偿+30%债转股+55%留债”的分层方案，债转股价格锚定2025年8月15日收盘价1.72元的80%（即1.38元/股），较市价溢价30%以吸引同意。

- 债转股限售期设计：对普通债权人持有的股票设置“锁定期1年+业绩承诺”，若2026年车联网业务营收未达10亿元，由黔晟国资按原价回购。

3. 府院联动的绿色通道

- 预重整程序快速切入：参考贵州省高院与证监局2025年7月18日联合发布的《会议纪要》，申请将庭外重组直接转入预重整，省略债权申报、审计评估等环节，可缩短周期2-3个月。

- 资产处置豁免：申请对贵安新区土地使用权、车联网实验室设备等核心资产免于司法拍卖，优先用于引入算力中心项目。根据《企业破产法》第75条，重整期间担保权暂停行使。

四、监管与市场预期的精准管理

1. 交易所规则的灵活运用

- 退市风险警示豁免：依据深交所《股票上市规则》第9.4.5条，以“证监会调查结果未最终确定”为由，申请暂缓实施退市风险警示。参考ST松炀案，公司曾因调查未结豁免退市。

- 重组信息披露绿色通道：通过贵州证监局协调深交所，对重组方案中的敏感信息（如投资人估值、技术作价）给予预沟通便利，避免因信息披露不及时引发监管问询。

2. 市场信心的立体化修复

- 控股股东增持计划：中国信科集团需在2025年8月20日前启动增持计划，按“每日增持不超过1%总股本”的节奏稳定股价。参考ST舍得案，控股股东增持可提升市场对重整的信心。

- 技术发布会与白皮书发布：

- 8月25日：召开“车联网芯片量产倒计时”发布会，展示与台积电合作的40nm C-V2X芯片样品，强调“国产替代”战略意义。

- 9月10日：联合工信部下属研究院发布《车路云一体化产业发展报告》，将高鸿定位为“新基建核心服务商”，预计可吸引社保基金等长期资金入场。

五、时间窗口的极限把控与备案

1. 9月关键节点的作战计划

- 9月15日：

- 再审判决结果：若改判成功，立即启动已执行资金（1.4亿元）的返还程序，并申请解除银行账户冻结。

- 证监会复议进展：若复议被受理，向法院申请中止退市程序。

- 9月30日：

- 重整计划草案提交：需满足以下硬性指标：

- 普通债权清偿率≥25%

- 转增比例≤15股/10股

- 投资人现金出资≥10亿元

- 北交所转板申请：若营收达标且重整方案通过，同步提交转板申请，参考观典防务案的快速通道机制。

2. 退市后的终极自救备案

- 退市板块重组：若强制退市，参照ST长油案模式，在退市板块完成资产重组，重点注入奕斯伟芯片业务，符合条件后申请重新上市。

- 投资者补偿方案：推出“10股送3股”的补偿计划，吸引中小股东支持重整方案。

六、历史案例的终极启示

案例 | 核心挽救动作 | 对高鸿的借鉴价值 |

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ST康美（保壳） | 行政复议+国资重整 | 利用程序瑕疵延缓退市，同步引入战略投资者 |

ST沈机（重生） | 资产剥离+央企资源注入 | 优先处置非核心资产，聚焦核心业务 |

观典防务（转板）| 快速转板+技术壁垒 | 通过北交所通道规避退市，强化技术护城河 |

结论：生死时速下的三线作战

ST高鸿的命运已进入“90天倒计时”，需在以下三条战线同步突破：

1. 司法线：9月15日前在江苏高院再审中实现改判，至少将赔偿责任降至0.8亿元以下。

2. 重组线：9月30日前完成投资人签约及重整方案表决，确保普通债权清偿率≥25%。

3. 监管线：8月23日前提交证监会复议申请，争取暂缓退市程序。

若上述节点全部失守，高鸿将大概率在2025年12月底前终止上市。投资者需重点关注8月25日的深交所问询函回复、9月1日的债权人委员会决议，以及9月15日的再审判决结果，这些事件将最终决定公司的存续命运。