
公告日期:2025-08-23
中信国安信息产业股份有限公司
独立董事制度
(2025 年 8 月 21 日经第八届董事会第十七次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为促进中信国安信息产业股份有限公司(以下简称
公司或本公司)规范运作,发挥独立董事在公司治理中的作用,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定,制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,
并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,
且至少应有一名独立董事是会计专业人士。
独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数,并担任召集人。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护上市公司整体利益,保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事任职资格
第五条 独立董事候选人应当符合下列任职条件和要求:
(一)《公司法》有关董事任职条件的规定;
(二)《中华人民共和国公务员法》的相关规定(如适用);
(三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定;
(四)中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定(如适用);
(五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定(如适用);
(六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定(如适用);
(七)其他法律法规及证券交易所相关指引等有关独立董事任职条件和要求的规定。
第六条 独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本
知识,熟悉相关法律法规及本所业务规则,具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第七条 独立董事候选人应当具有独立性,下列人员不得担
任独立董事:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系;
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;
(五)为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(六)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员;
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;
(八)证券监管部门认定不具有独立性的其他人员。
前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
第(一)项中“直系亲属”是指配偶、父母、子女;“主要
社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹;“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项,或者证券监管部门认定的其他重大事项;“任职”是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况……
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