公告日期：2025-08-30

秦川机床工具集团股份公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（本次修订已经公司 2025 年 8 月 28 日召开的

第九届董事会第十六次会议审议通过）

二〇二五年八月修订

第一章 总 则......1
第二章 委员会组成......1
第三章 职责权限......3
第四章 决策程序......4
第五章 议事规则......5
第六章 附 则......7

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、陕西省国资委《省属企业董事会专门委员会议事规则指引》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事。

本细则所称的高级管理人员，是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 委员会组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名外部董事组成，其中独立董事应当过半数。委员应勤勉尽责、审慎处理委员会事务。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作。

委员会召集人由委员会选举产生或者董事会任命。当委员会召集人不能或者无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职权，委员会召集人既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名独立董事委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

薪酬与考核委员会常设机构设在公司业绩考核归口部门，设薪酬与考核委员会秘书一名，由业绩考核分管领导担任。薪酬与考核委员会常设机构协助委员会开展相关工作，具体负责委员会日常工作、资料搜集、会议筹备等工作。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会及时根据公司章程及本细则的规定补足委员人数。

第八条 委员应当积极参加并亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。

独立董事担任委员会委员的，不得委托非独立董事委员。
第九条 委员连续两次未能出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

第十条 委员可以在任职届满前提出辞职，委员辞职前应当
向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后生效。在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履
行相关职责。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）研究企业工资收入分配制度及方案；

（五）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 委员会提出的公司董事的薪酬及激励计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。

公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。
第十三条 董事会薪酬与考核委员会在股权激励事项中的审核职责主要包括以下方面：

（一）薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案进行审阅，并就是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，并披露。

薪酬与考核委员会认……
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