公告日期：2025-08-30

秦川机床工具集团股份公司

独立董事管理办法

（本次修订已经公司 2025 年 8 月 28 日召开的

第九届董事会第十六次会议审议通过）

二〇二五年八月修订

修订说明：

1、修订依据：

根据 2025 年中国证监会新修订的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定修订本办法。

2、主要修订内容：

（1）根据《公司法》《上市公司章程指引》《省属企业公司章程指引》相关规定，删除本办法中监事会及监事相关内容，由董事会审计委员会全面承接监事会相关职权，调整“股东大会”为“股东会”；

（2）根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，新增条款说明董事会薪酬与考核委员会需对激励名单进行审核，对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实，并就相关事项发表意见。

3、审批机构及会议届次

第九届董事会第十六次会议

目 录

总 则 ...... 1
任职资格与任免 ...... 2
职责与履职方式 ...... 6
独立董事专门会议 ...... 13
履职保障 ...... 14
附 则 ...... 16

总 则

第一条 为规范秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和本公司章程，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

公司董事会应设置审计委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司根据需要在董事会中设置战略、提名、薪酬与考核等专
门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

任职资格与任免

第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一) 在公司或公司权属单位任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五) 与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条 担任公司独立董事应符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

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