公告日期：2025-07-24

秦川机床工具集团股份公司

董事选举办法
（本次修订已经公司第九届董事会第十五次会议

审议通过，尚需股东大会审议批准）

二〇二五年七月修订

修订说明：
1、修订依据：

根据最新颁布的《公司法》以及中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等规定，修订本办法。
2、主要修订内容：

（1）根据《公司法》《上市公司章程指引》《省属企业公司章程指引》相关规定，取消监事会，删除本办法中监事选举相关内容；

（2）新增独立董事连续任职不得超过 6 年的规定；

（3）将有权提名董事候选人的股东的持股比例由 3%以上降为 1%以上；

（4）新增独立董事可由公司董事会提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代行提名独立董事的权
利；

（5）新增提名委员会对董事候选人进行资格审查的规定；
（6）对应披露的董事候选人资料的内容进行补充完善；
（7）新增股东会进行选举时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录；

（8）将原《董事、监事选举办法》更名为《董事选举办法》，调整“股东大会”表述为“股东会”。
3、审批机构及会议届次

2025 年第二次临时股东大会

第一条 为进一步完善公司治理，保证所有股东充分行使权利，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《公司章程》及其他有关规定，制定本办法。

第二条 按照《公司章程》的规定，公司董事会由 9 名董事
组成，其中独立董事 3 名、职工代表董事 1 名。董事任期自《公司章程》规定的就任之日起计算，每届任期 3 年，届满时为止。董事任期届满，可连选连任。独立董事连续任职不得超过 6 年。
第三条 除职工代表董事以外的公司董事由股东会选举产生。
职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。

第四条 本办法所涉及到的有效表决股份数除特别说明的以
外，均指出席股东会的股东所持有效表决权的股份数。

第五条 董事候选人的提名程序

（一）非独立董事候选人的提名程序

1、单独或合计持有本公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东均有权提名非独立董事候选人，但其提名的非独立董事候选人人数不得超过公司章程规定的名额；

2、新一届董事会候选人经上一届董事会提名委员会进行资格审查后，符合《公司法》、《公司章程》有关董事任职资格规定的，由上一届董事会以提案的方式提交股东会选举。

（二）独立董事候选人的提名程序

1、公司董事会、单独或合计持有本公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东均有权提名独立董事候选人，但其提名的独立董事候选人人数不得超过公司章程规定的名额；

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

2、独立董事候选人经上一届董事会提名委员会进行资格审查后，符合有关独立董事任职资格规定的，由上一届董事会以提案的方式提交股东会选举。独立董事候选人的有关材料应同时报送深圳证券交易所，深交所对其任职资格和独立性进行审查，经深交所审查无异议的独立董事候选人方可提交股东会选举。

第六条 提名人在提名前应征得被提名人的书面同意。候选
人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。刊登股东会通知的同时应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；

（二）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员存在关联关系；

（三）持有本公司股票的情况；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；

（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

（六）深交所要求披露的其他重要事项。

第七条 提名人全部有效提案所提名的候选人数多于《公司
章程》规定或应选人数时，应当进行差额选举。

第八条 根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有
关规定，单独或者合计持有本公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东，可以在股东会召开 10 ……
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