公告日期：2025-07-24

秦川机床工具集团股份公司

董事会议事规则
（本次修订已经公司第九届董事会第十五次会议

审议通过，尚需股东大会审议批准）

二〇二五年七月修订

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 董事会会议的召集 ...... 2
第三章 董事会的提案与通知 ...... 2
第四章 董事会的召开...... 4
第五章 董事会决议及信息披露 ...... 7
第六章 会议记录...... 10
第七章 决议执行...... 10
第八章 董事会费用...... 10
第九章 附 则...... 12

第一章 总 则

第一条 为了保护公司和股东的权益，建立规范化的董事会运作程序，保障公司董事会决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及本公司章程等相关制度的规定，制定本规则。

第二条 公司董事会的召集应当严格遵照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定，保证董事能够依法行使权利。

第三条 董事会应当在《公司法》、公司章程以及本规则规定的范围内行使职权。

第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，分别于年度结束后四个月内，半年度结束后两个月内召开。

第五条 董事会可以依照下列人士或单位提议召开董事会临时会议：

（一） 代表 1/10 以上表决权的股东；

（二） 1/3 以上董事；

（三） 审计委员会；

（四） 董事长；

（五） 独立董事；

（六） 总经理。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第二章 董事会会议的召集

第六条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能正常履行职责时，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第三章 董事会的议案与通知

第八条 在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事项。

第九条 议案内容包括但不限于名称、内容、必要的论证分析等，并由议案提出人签字或盖章。

第十条 下述人员或单位有权向董事会会议提出议案：

（一） 任何一名董事；

（二） 董事会专门委员会。

第十一条 就其职责所涉及的任何事务，以下人员或单位有权向董事会提出议案：

（一） 总经理；

（二） 财务负责人；

（三） 董事会秘书；

（四） 公司其他职能部门。

第十二条 董事会议案由董事长确定。拟提交董事会审议的事项由董事会工作部征集汇总。议案由各责任单位起草，经主管领导审批并履行前置审议程序后，在规定时间内，向董事会工作部提交完整的议案及相关资料。按照有关规定，应由党委前置研究讨论的，须在议案中明确党委前置研究意见。董事会工作部汇总初步审核，形成上会意见报董事长审定。议案内容应当属于董
事会议事范围，一事一议。

董事会工作部应对议案材料进行形式审核，需补充完善的，通知有关部门进行补充；属于董事会专门委员会职责范围内的事项，应通知相关部门向相应的专门委员会召集人报告并提交专门委员会研究。

第十三条 若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以传真、电子邮件、邮寄方式或其他方式递交公司董事会秘书或其指定的工作人员。

第十四条 会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的进程由主持人根据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发表自己的意见。

第十五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、收发会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

涉及公司保密信息的资料，董事会秘书应提前提醒得到资料的董事，除非必要，董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书统一保管。

第十六条 董事会会议通知以以下方式发出：

（一） 书面方式；

（二） 电子邮件；

（三） 传真；

（四） OA、微信、电话；

（五） 其他可传达会议通知内容的其他方式。

第十七条 董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定。董事会定期会议通知应于会议召开 10 日前、临时会议通知应于
会议召开 5 日前，送达全体董事、总经理以及其他必要出席会议的人员。但紧急情况下，在确保 2/3 以上董事可以出席会议的前提下，会议……
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