公告日期：2025-08-28

广西粤桂广业控股股份有限公司

委派外部董事履职工作细则

（经 2025 年 8 月 26 日召开的第九届董事会第三十七次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为加强子公司董事会规范建设,进一步规范子公司外部董事管理,促进和保障外部董事勤勉履职,根据有关法律法规和政策规定，制定本细则。

第二条 本细则所称委派外部董事（以下简称“外部董事”）是指粤桂股份任命，在子公司担任专职或兼职外部董事职务的人员，控股、参股公司参照执行。

第二章 外部董事参加会议

第三条 外部董事依法依章程参加任职企业董事会会议和董事会专门委员会会议，独立慎重表决，承担相应责任。除不可抗力等特殊情况，外部董事每年度出席董事会会议的次数不得少于会议总数的 4/5。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为表决。

第四条 表决原则：外部董事应立足于股东和派驻企业的整体利益，综合考虑各方面因素，按照最佳判断参与决策，独立发表意见。 对董事会议案的表决意见，按以下分类规定办理：

（一）外部董事自主表决事项，主要包括：

1.贯彻上级党组织决策部署的有关事项；

2.执行股东会决议的有关事项；

3.设置内部机构、设立分支机构的事项；

4.按照任期制、契约化机制，高管考核评价、薪酬确定的有关事项；

5.涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

6.制定重大风险事件处理方案；

7.听取企业工作情况报告的有关事项。

（二）董事应事前征求派出股东意见并按照派出粤桂股份意见进行表决的事项，主要包括：

1.董事会制订方案、股东会审批的事项；

2.董事会审批的重大投融资、对外担保、资本运作、资产交易、资产损失核销、捐赠等事项；

3.基本管理制度事项；

4.选任、解聘高管事项。

第五条 控股、参股企业董事表决意见的形成程序

控股（股东代表董事全部由我方派出的控股企业除外）、 参股企业董事会议案，由一名外部董事（粤桂股份指定）转粤桂股份负责办理控股、参股企业股东会、董事会议案事项的职能部门（以下简称：主办部门）牵头办理。

（一）本规定第四条第（一）款外部董事自主表决事项，主办部门交由外部董事自行研究，形成审议意见，独立行使表决权。 同一企业有两名以上派驻董事的，董事自行研判、共同会商后形成一致表决意见；如果不能达成一致意见或董事认为必要的，董事可自行在会前与派出股东（粤桂股份）相关职能部门沟通，沟通意见供表决参考。

（二）本规定前述董事应事前征求派出股东（粤桂股份）意见并按照派出股东单位（粤桂股份）意见进行表决的事项，主办部门征集派驻董事、相关职能部门意见后形成拟办意见，报分管领导审核。原则上分管领导审核同意即可；如分管领导认为该事项须报粤桂股份总经理、董事长审定的，则报请总经理、董事长审批；如该事项按
粤桂股份规定应经总经理办公会或董事会审批的，则报请粤桂股份总经理办公会或董事会审批。主办部门负责将粤桂股份决定的意见及时反馈至派驻董事。

（三）董事会审议的其他事项，主办部门根据议题内容进行具体判断，分别按本条（一）（二）规定程序办理。

第六条 董事表决意见的报告

董事对自主表决议案表示反对或弃权的，或者未按股东意见表决的，必须会议结束后三个工作日内向粤桂股份证券法务部提交书面报告，说明作出该等表决的具体理由。除前款规定情形外，董事将参加董事会会议及表决情况列入年度述职报告内容，不再专项报告。

第三章 外部董事工作报告

第七条 履职报告。外部董事应当每年向粤桂股份书面汇报一次履职情况。履职报告应当包括以下主要内容：履职表现、存在不足、改进措施；参加董事会会议及表决、主持或参与董事会专门委员会工作的情况；发现任职企业存在的问题；推动任职企业改革创新发展与公司治理建设的意见建议；需要粤桂股份支持事项等。

第八条 重大事项报告。有以下情形之一的，外部董事应当在董事会会议召开前五个工作日内或者知道相关情况之日起五个工作日内，向粤桂股份证券法务部提交如实、完整报告。对紧急、突发的以下重大情况，可以先口头报告，事后再补充书面报告：

（一）重大决策不规范、向任职企业提出意见后不被采纳的；

（二）董事会决策可能损害股东或者任职企业合法权益的；

（三）任职企业生产经营可能发生重大资产损失或者存在重大风险的；

（四）认为应当属于股东知情权、需要及时提……
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