公告日期：2025-08-28

广西粤桂广业控股股份有限公司

子公司董事履职工作细则

（经 2025 年 8 月 26 日召开的第九届董事会第三十七次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为加强子公司董事履职规范建设,进一步规范子公司董事管理,促进和保障董事勤勉履职,根据有关法律法规和政策规定，制定本细则。

第二条 本细则所称董事是指粤桂股份任命，在子公司担任董事职务的人员。
第三条 本细则适用于公司全资子公司（以下简称“子公司”），控股、参股企业参照执行。

第二章 董事管理原则

第四条 提级管理原则。合理划分股东（会）、董事与经理层的职权，对董事的履职行权采取适当提级管理原则，并在公司章程等企业内部规章制度中明确董事的职权。

第五条 夯实章程基础。加强公司章程管理，及时修订完善公司章程中董事、股东（会）的职权条款，并依法完成公司工商变更登记。

第三章 董事设立范围

第六条 子公司设立董事的范围：

子公司中规模较小或股东人数较少的有限责任公司，存在以下情形之一的，可不设董事会，设 1 名董事：

（一）业务类型单一，投资事项少；

（二）由上级单位实施运营管控、委托代管；

（三）市场化程度较低，目标客户和市场比较稳定；

（四）拟实施重组、对外转让或停业、清算注销；

（五）无实际经营活动。

子企业中的境外企业按照当地法律规定，参照执行。

第四章 股东（会）、董事职权

第七条 依据《公司法》第 57 条、第 67 条、第 75 条的规定，设立董事
的子企业公司章程可参照以下格式条款规定股东（会）、董事的职权。

第八条 股东（会）职权主要包括：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事的报告；

（四）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）决定公司的经营计划和投融资、资产交易、资产损失核销、捐赠等事项；

（七）对公司增加或减少注册资本、发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议；

（九）修改公司章程；

（十）按照经理层契约化任期制管理有关规定，审核公司经理、副经理、财务负责人的聘任或者解聘及其经营业绩考核、报酬的方案；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第九条 董事职权主要包括：

（一）贯彻上级党组织的决策部署、执行股东（会）的决议；

（二）召集股东会会议，并向股东（会）报告工作；

（三）制订公司的经营计划和投融资、资产交易、资产损失核销、捐赠方案；
（四）制订公司财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案；

（八）制订公司章程修订方案；

（九）按照经理层契约化任期制管理有关规定，拟订公司经理、副经理、财务负责人聘任或者解聘及其经营业绩考核、报酬事项方案；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制定重大风险事件处理方案；

（十三）公司章程规定的其他职权。

第五章 董事的履职行权

第十条 董事职权不得转授权他人行使。

第十一条 按照所在企业规定，董事职权所涉事项需经企业党组织前置研究的，由董事征求党组织意见后决策。

第十二条 加强对董事决策和执行情况的监督。股东 （会）对董事决策和
执行情况，采取定期或不定期听取报告、建立督办台账等多种方式进行跟踪检查。建立年度工作报告和重大事项报告的制度机制，规范董事向股东会或股东报告的事项范围、内容形式。董事报告作为其年度履职情况的一项重要工作，列入企业的年度综合考核和领导人员的任期考核，与企业领导人员的薪酬和评先评优相挂钩，同时兼任党组织负责人的与上级党委考核相挂钩。

第六章 履职保障

第十三条 加强组织领导。股东企业要结合子公司实际和董事会应建尽建动态调整机制，定期跟踪子企业经营发展情况，科学确定本企业下属各级子企业应当设立董事会和董事的企业范围，并进行动态调整……
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