公告日期：2025-08-30

中国稀土集团资源科技股份有限公司

董事会议事规则

（经公司 2025 年 8 月 28 日第九届董事会第二十次会议审议通
过，尚需经公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过后生效）
第一章 总则

第一条 为了明确中国稀土集团资源科技股份有限公司(以
下简称“公司”)董事会的权力、义务和责任，规范董事会的运作程序，充分发挥董事会经营决策中的作用，维护公司、股东和债权人的合法权益。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法规和《公司章程》的有关规定，特制定本规则。

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第二章 董事会的性质和职权

第三条 董事会是公司的执行机构，董事会根据相关法律法
规规定及股东会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会有权视情节轻重对直接责任人给与处分和对负有严重责任的董事予以罢免；

（十六）制止股东或者实际控制人侵占公司资产，若发现控股股东或者实际控制人侵占公司资产时，应立即申请司法冻结控股股东或者实际控制人持有的本公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；

（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党组织的意见。

第五条 公司发生对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠以及债务性融资等事项，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）在 12 个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%以上的事项；

（二）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易；

（三）与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

（四）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产 10%以上的交易；
（五）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上、且绝对金额超过 1000 万元；

（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、且绝对金额超过 100 万元；

（八）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上、且绝对金额超过 1000 万元的交易；

（九）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、且绝对金额超过 100 万元的交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
涉及《股票上市规则》或其他法律、法规及规范性文件规定应当提交股东会审议的事项，董事会审议通过后应当提交股东会审议。

在必要……
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