公告日期：2025-08-22

山东海化股份有限公司

董事会授权经理层及总经理向董事会报告工作制度
2025年8月

目 录

第一章 总 则 ...... 3
第二章 董事会对经理层授权 ...... 3
第一节 授权原则 ......3
第二节 授权事项范围与期限 ......3
第三节 授权条件 ......5
第三章 总经理向董事会报告 ...... 5
第四章 附 则 ...... 5

第一章 总 则

第一条 为进一步完善山东海化股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立科学规范的决策机制，明确董事会对经理层的授权事项和总经理向董事会报告工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、证券交易所规则及公司章程等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称授权，是指董事会在不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件等强制性规定的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中部分事项的决定权授予经理层决定。

第二章 董事会对经理层授权

第一节 授权原则

第三条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：

（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制；

（二）范围限定原则：授权应当严格限定在股东会对董事会授权范围内，不得超越股东会对董事会的授权范围，不 得将法定董事会行使的职权授权经理层 决策；

（三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。

第二节 授权事项范围与期限

第四条 董事会根据公司发展战略，综合考虑授权事项的风险程度，授权经理层对拟发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协
议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为属于下列情形的进行决策：

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于上市公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额低于 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额低于 1000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额低于 1000 万元；

（六）交易产生的利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万元；

（七）与关联自然人发生的交易金额 30 万元以下的关联交易；或与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额 300 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产 0.5%以下的关联交易；

（八）公司以自有资产保证或质押办理借款、开立信用证和银行承兑汇票、保函等融资业务，涉及金额低于公司最近一次经审计净资产的 20%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除依照法律、行政法规、证券交易所规则及公司章程规定应当由股东会或董事会审议的事项外，董事会可授权经理层具体办理或决策。

第五条 授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。长期授权事项为本制度规定的授权事项，临时授权事项由董事会通过董事会决议等方式
向经理层授权。

第三节 授权条件

第六条 经理层应严格按照授权范围，本着勤勉尽责的原则开展工
作，不得超越授权范围。

经理层对授权范围内事项的决策，应以总经理办公会等方式进行。
根据工作需要，总经理也可对职权范围内事项进行适度授权。

如相关法律、行政法规、证券交易所规则及公司章程对决策程序有
要求的，从其规定。

第七条 经理层在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。在董事会授权范围内，经理层有权根据实际情况对授权事项进行调整和细化。

当授权决策具体事项的外部环境发生重大变化、严重偏离决策事项预期效果、董事会认为有必要时，董……
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