
公告日期:2025-08-22
山东海化股份有限公司董事会议事规则
2025 年 8 月
目 录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 董事会的组成 ...... 3
第三章 董事会的召集与召开 ...... 4
第四章 董事会的职权 ...... 7
第五章 董事会的决议 ...... 9
第六章 附 则 ...... 10
第一章 总 则
第一条 为进一步规范山东海化股份有限公司(以下简称 “公司”或“本公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、证券交易所规则及公司章程等有关规定,制定本规则。
第二条 董事会应当依法依规履行职责,公平对待所有股东,并维护其他利益相关者的合法权益。
第三条 公司应当依据法律、行政法规、证券交易所规则、公司章程及本规则召集、召开董事会,并在会议结束后及时将董事会决议报送证券交易所。董事会决议应当经与会董事签字确认。
第二章 董事会的组成
第四条 公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三名、职工代表董事一名。设董事长一名,由全体董事过半数选举产生。
第五条 非职工代表董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由
股东会解除其职务。职工代表董事由职工代表大会或者其他形式民主选举产生后直接进入董事会,无需提交股东会审议。
第六条 董事任期三年,任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。
除非法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则另有规定外,出现下列情形的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当履行董事职务:
(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数;
(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠缺会计专业人士;
(三)独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的,公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选,确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第八条 董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。负有的其他义务的持续期间,聘任合同未作规定的,应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。
第九条 证券部(投资者关系管理部)为董事会的日常办事机构,在董事会秘书领导下,负责董事会会议的筹备、文件保管以及办理信息披露事务等事宜。董事会秘书也可授权证券事务代表代为履行有关职责。
第三章 董事会的召集与召开
第十条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 董事会每年至少召开两次会议,应有过半数的董事出席方
可举行。
第十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
审计委员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。
第十三条 在保障董事充分表达意见的前提下,董事会会议可以通过
传真、电子邮件、电话或视频等通讯方式召开并作出决议,由参会董事签字,也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十四条 在发出召开董事会会议的通知前,董事会秘书应当充分征
求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前,可视需要征求高级管理人员的意见。
第十五条 提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书向董事
长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议……
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