公告日期：2025-08-30

北京京西文化旅游股份有限公司
关联交易制度

二〇二五年八月修订

经公司2025年第一次临时股东会审议通过。

第一章 总则

第一条 为进一步加强北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—公告格式》《北京京西文化旅游股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定以及财政部、中国证监会、深圳证券交易所发布的相关规则，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（二十）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。

第四条 公司的关联法人是指：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由本条第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）关联人回避的原则；

（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立
第三方的价格或收费的标准；

（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第八条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

公司不得直接或者通过控股子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第二章 关联交易价格的确定和管理

第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第十条 关联交易的定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定……
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