
公告日期:2025-08-14
北京京西文化旅游股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年八月修订
经公司2025年8月13日第八届董事会第二十二次会议审议通过,尚需公司2025年第一次临时股东会审议。
第一章 总 则
第一条 为规范北京京西文化旅游股份有限公司(以下简称“公司”)董事
会内部机构及运作程序,加强决策的科学性、民主性,确保董事会高效运作,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《北京京西文化旅游股份有限公司章程》
(以下简称《公司章程》)的规定,制定本规则。
第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、财务负责人
和其他有关人员都具有约束力。
第二章 董事会的组成及职责
第三条 公司设董事会,是公司的经营决策中心,董事会受股东会的委托,
负责经营和管理公司的法人财产,对股东会负责。
第四条 董事会由九名董事组成,设董事长一人、独立董事占董事会三分之
一,可设副董事长一至二人。董事会秘书一人。董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事人数过半数选举产生和罢免。董事会秘书由董事长提名,经董事会决议通过。
公司可设名誉董事长一名,由董事会以全体董事过半数决议的方式确定或更换,名誉董事长不是公司董事或高级管理人员,不承担亦不履行董事或高级管理人员职责,不代表公司对外履行职务。
董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备所必需的知识、技能和素质。
第五条 独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高
级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本款要求时,公司应按规定补足独立董事人数。
第六条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制订《公司章程》的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十五)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会决议后方可实施。
第七条 董事会行使职权时,应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股
东会决议。需国家有关部门批准的事项,应报经批准后方可实施。
第八条 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略发展、提名、薪
酬与考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会实施细则,规范专门委员会的运作。
第九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承
担。
第十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。
第三章 董 事
第十一条 董事的任职资格:
(一)董事为自然人,董事无需持有公司股份;
(二)符合国家法律、法规及《公司章程》的有关规定。
第十二条 有下列情形之一者不得担任公司董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,……
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