公告日期：2025-08-23

一汽解放集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2025年8月21日经第十届董事会第二十八次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《一汽解放集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本议事规则所称的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问和《公司章程》规定的其他人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，由董事会选举产生。独立董事为两人。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会委员的任期与其在董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则第四条、第五条补足委员人数。改选委员的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任。

第七条 公司人力资源部、体系数字化部为协助薪酬与考核委员会开展相关
工作的业务支持部门，负责提供公司被考评人员的有关资料并协助薪酬与考核委员会的初步考核工作；协助研究董事及高级管理人员的薪酬方案。资本运营部负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就向董事会提出建议；
（六）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；
（七）董事会授权的其他事宜。

第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，需履行相应审批程序。

第十条 薪酬及考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十一条 人力资源部、财务控制部、体系数字化部等相关部门协助做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，以供决策：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）提供公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：

（一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，于会议召开前七天通知全体委员。会议由主任委员主持，主持委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。经半数以上委员提议，可以召开委员会临时会议。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数通过。

第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可采取通讯表决的方式。

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