
公告日期:2025-08-22
北大医药股份有限公司董事会议事规则
(2025 年 8 月修正案)
北大医药股份有限公司(以下简称“公司”)董事会是公司股东会的常设机构,在股东会闭会期间行使股东会授予的职权,为了保障董事会依法行使职权,确保董事会工作的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、法规和规范性文件以及《北大医药股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,制定本规则。
第一条 公司设董事会,董事会对股东会负责。
第二条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名(其中一人为会计专业
人士),设董事长 1 名。
第三条 董事会行使以下职权:
(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;
(八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总裁(总经理)、董事会秘书;根据总裁(总经理)的提名,聘任或者解聘公司的副总裁(副总经理)、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订《公司章程》的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总裁(总经理)的工作汇报并检查其的工作;
(十六)根据法律、行政法规、部门规章或《公司章程》以及股东会授予的其他职权。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个董事会专门委员会,专门委员会对董事会负责,依照《公司章程》和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士,审计委员会的召集人应为会计专业人士。公司另行制定董事会专门委员会工作条例,对专门委员会的组成、职责权限、议事程序等事项进行规定。
第四条 董事会应严格执行股东会授予董事会的权限。
(一)审议决定如下购买或出售资产(不含购买原材料、燃料、动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订技术转让或许可协议、赠与或者受赠资产等事项:
(1)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%以下;
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以下;
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以下;
(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的30%以下;
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以下。
(二)审议决定公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易事项。
(三)股东会以决议形式通过的其他授权事项。
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议,董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事;
第六条 有下列情形之一时,董事长应在 10 个工作日内召集和主持董事会临
时会议;
(一)董事长认为必要时;
(二)三分之一以上董事或审计委员会提议时;
(三)经独立董事专门会议审议由过半数独立董事提议时;
(四)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。
第七条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开 3 日前以当面送达、邮寄、
传真、电子邮件等方式通知各位董事。如情况紧急,需要尽快召开临时董事会会议的,可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知。经全体董事一致同意,可以豁免董事会临时会议的通知时限。
第八条 董事会书面会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)……
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