公告日期：2025-07-17

中航西安飞机工业集团股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（经 2025 年 7 月 16 日第九届董事会第十一次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会提名委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，向董事会报告工作。

第三条 本工作细则适用于提名委员会及本工作细则中涉及的有关人员和
部门。公司须为提名委员会提供必要的工作条件，公司人力资源管理部门为提名委员会的工作支持部门，承担提名委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。提名委员会履行职责时，公司经理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员构成

第四条 提名委员会由五名董事组成，其中独立董事三名。

第五条 提名委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集、主持提
名委员会工作。主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或罢免。

第七条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，任期届满可以
连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，董事会在六十日内完成补选；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。相关委员应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加提名委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会的主要职责：

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 提名委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职
责，提名委员会的提案应当提交董事会审议通过；其中，董事候选人的提名经董事会审议通过后，需提交股东会审议。

第四章 决策程序

第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实
际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。

第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）收集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名事项的同意，如被提名人不同意提名事项，不能将其作为公司董事、高级管理人员人选；

（五）召开提名委员会会议，根据《公司章程》及本工作细则的规定对初选人员进行任职资格审查；

（六）向董事会提出董事候选人和高级管理人员候选人的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十二条 提名委员会会议为不定期会议，根据需要和提名委员会委员的提
议举行，会议应于召开前三日通知全体委员，在紧急或存在重大事项的情况下，需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话、电子邮件或者其他方式发出会议通知，但召集……
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