公告日期：2025-07-17

中航西安飞机工业集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（经 2025 年 7 月 16 日第九届董事会第十一次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会薪酬与考核委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责
制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作，对董事会负责。

第三条 本工作细则适用于薪酬与考核委员会及本工作细则中涉及的有关
人员和部门。公司须为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，公司人力资源管理部门为薪酬与考核委员会的工作支持部门，承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司经理层及相关部门须给予配合。

第二章 人员构成

第四条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事三名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董事担任, 负责主持薪
酬与考核委员会工作。主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或罢免。

满可以连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，董事会在六十日内完成补选；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。相关委员应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加薪酬与考核委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责：

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决
策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益等进行检查。检查发现存在问题的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司董事会和股东会审议。

第四章 议事规则

第十一条 薪酬与考核委员会会议为不定期会议，每年至少召开一次，根据
需要和薪酬与考核委员会委员的提议举行，可临时召开会议。薪酬与考核委员会会议应于召开前三日通知全体委员，在紧急或存在重大事项的情况下，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话、电子邮件或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。发出通知后未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由过半数委员共同推举一名委员（独立董事）履行职务。

第十二条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议召开方式；

（三）会议需要讨论的议案；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通……
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