公告日期：2025-07-17

中航西安飞机工业集团股份有限公司

董事会审计与风控委员会工作细则

（经 2025 年 7 月 16 日第九届董事会第十一次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会审计与风控委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。

第二条 董事会审计与风控委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责
审核公司财务信息及其披露，公司内、外部审计的沟通，监督和核查工作，研究和指导推动责任追究重点工作，风险管理策略和解决方案的制定，重大决策、重大事件、重要业务流程的风险控制、管理、监督和评估，加强公司法治建设，规范公司合规管理工作，对董事会负责，向董事会报告工作。公司内部审计部门对审计与风控委员会负责，向审计与风控委员会报告工作。

第三条 本工作细则适用于审计与风控委员会及本工作细则中涉及的有关
人员和部门。公司须为审计与风控委员会提供必要的工作条件，公司内部审计部门为审计与风控委员会的工作支持部门，承担审计与风控委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计与风控委员会履行职责时，公司经理层及相关部门须给予配合。

第二章 人员构成

第四条 审计与风控委员会由五名外部董事组成，其中独立董事三名，其中
一名独立董事须为会计专业人士。审计与风控委员会成员应当具备履行委员会工作职责的专业知识和经验，原则上须独立于公司的日常经营管理事务。

第五条 审计与风控委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。

第六条 审计与风控委员会设主任委员一名,由独立董事中的会计专业人士
担任, 负责主持审计与风控委员会工作。主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或罢免。

第七条 审计与风控委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，任期届
满可以连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

审计与风控委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时或者欠缺会计专业人士的，董事会在六十日内完成补选；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。相关委员应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加审计与风控委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第三章 职责权限

第八条 审计与风控委员会的主要职责：

审计与风控委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。

审计与风控委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第九条 审计与风控委员会对董事会负责，涉及董事会职责的提案需提交董
事会审议。审计与风控委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第十条 审计与风控委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风控委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计与风控委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计……
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