
公告日期:2025-08-29
晋能控股山西电力股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范晋能控股山西电力股份有限公司(以下
简称“公司”)关联交易活动,保证公司与各关联人发生的关联交易的合法性、公允性、合理性,维护公司及股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》等有关法律法规,结合公司实际情况,制订本办法。
第二条 本办法所称关联交易是指公司或其控股子公司
与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项。
第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、
信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第四条 公司在确认和处理有关关联人之间关系与关联
交易时,应遵循并贯彻以下原则:
(一)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。
(二)确定关联交易价格时,应遵循“公平、公正、公
开以及等价有偿”的原则,并以书面协议方式予以确定。
(三)对于必须发生的关联交易,应切实履行信息披露的有关规定。
(四)关联董事和关联股东回避表决的原则。
(五)必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。
第五条 公司在处理与关联人之间的关联交易时,不得
损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第六条 公司独立董事对关联交易控制和日常管理进行
监督。
第二章 关联人和关联关系
第七条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司
的关联法人:
(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织;
(二)由本条第(一)项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
(三)由第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;
(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则,认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与本条第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该主体的法定代表人、总裁(总经理)或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第九条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自
然人:
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;
(二)公司董事和高级管理人员;
(三)第八条第(一)项所列关联法人的董事、监事、高级管理人员;
(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满十八周岁并具有民事行为能力的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则,认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人,
视同公司的关联人:
(一)因与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第九条规定情形之一的;
(二)过去十二个月内,曾经具有第九条规定情形之一的。
第十一条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第十二条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方
式、途径、程度及可能的结果等方面进行实质判断,并作出不损害公司利益的选择。
第三章 关联交易认定
第十三条 不论是否收受价款,公司与关联人之间存在
以下交易或往来,即视为关联人与公司之间的关联交易:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(三)提供财务资助(含委托贷款等);
(四)提供担保;
(五)租入或者租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权、债务重组;
(十)转让或者受让研究与开发项目……
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