公告日期：2025-08-29

晋能控股山西电力股份有限公司

重大资产重组管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范晋能控股山西电力股份有限公司
（以下简称“公司”）重大资产重组行为，保护公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》,以及《公司章程》等法律、行政法规，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及其控股或者控制的公司
在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的标准，导致公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。

公司发行股份购买资产应当符合本制度的规定。

公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册的证券发行申请所披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本制度。
第三条 任何单位和个人不得利用公司重大资产重组
损害公司及其股东的合法权益。

第四条 公司实施重大资产重组，有关各方必须及
时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息
的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 公司的董事和高级管理人员在重大资产重组
活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。

第六条 为重大资产重组提供服务的证券服务机构和
人员，应当遵守法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，诚实守信，勤勉尽责，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第七条 任何单位和个人对所知悉的公司重大资产重
组信息在依法披露前负有保密义务。

禁止任何单位和个人利用公司重大资产重组信息从 事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

第八条 中国证监会依法对公司重大资产重组行为进
行监管。

第二章 重大资产重组的原则和标准

第九条 公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（二）不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定；

（七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

第十条 公司及其控股或者控制的公司购买、出售资
产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的 营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币；

（三）购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000 万元人民币。

购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现涉嫌违反国家产业政策、违反法律和行政法规、违反中国证监会的规定、可能损害公司或者投资者合法权益等重大问题的，公司应按照中国证监会的要求，补充披露相关信息、暂停交易，聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
第十一条 公司自控制权发生变更之日起三十六个月
内，向收购人及其关联人购买资产，导致公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本制度的规定履行相关义务和程序：

（一）购买的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；

（三）购买的资产净额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；

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