公告日期：2025-08-29

晋能控股山西电力股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范晋能控股山西电力股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会的提案管理、议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》，以及《公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决
策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
第三条 董事会秘书负责处理董事会日常事务和信息披
露，并负责董事会印章的使用及其保管。资本运营部作为董事会的办事机构，协助董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作。

第二章 董事会的组成与职责

第四条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董
事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司设独立董事 4 名，职工代表董事 1 名，职工代表董事由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第五条 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司
党委的意见。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）审议公司年度报告；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）根据公司股东会的授权，对发行公司债券、股票、可转换为股票的公司债券等作出决议。

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第八条 董事会应当按照公司章程的规定行使对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）落实公司安全生产第一责任人责任，全面负责安全生产工作，定期听取安全工作汇报，组织研究公司安全生产工作；

（四）董事会授予的其他职权。

董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

第十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

第十二条 公司董事会设置审计、战略、提名、薪酬与
考核专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第三章 董事会会议的提案与通知

第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事
会每年至少召开两……
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