公告日期：2025-08-21

西藏矿业发展股份有限公司

董事会秘书工作细则

1.总 则

1.1 为进一步提高公司治理水平，规范西藏矿业发展股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会秘书的任职资格、任免程序、履职履责和考核评价等工作，根据《公司法》《证券法》《深交所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》《深交所主板上市公司规范运作指引》等法律规章以及《西藏矿业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本细则。

1.2 公司设立董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，
对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责，不得利用公司谋取不正当利益、损害公司利益或者推卸应对公司承担的管理责任。基于公司利益履行职责，不得为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司的利益。

董事会秘书应积极履行对公司的勤勉义务，从公司最佳利益出发，考虑与其同等地位的人在类似情况下可能做出的判断，对公司待决策事项的利益和风险做出审慎决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。

1.3 董事会秘书是公司与深交所之间的指定联络人，负责公司股
东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜，负责管理董事会办公室。

1.4 公司设立董事会办公室为董事会秘书分管的工作部门，并在
董事会秘书的领导下开展各项工作。

2 任职资格及任免程序：

2.1 公司董事会秘书由董事长提名，经公司董事会聘任或解聘；
2.2 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

2.2.1 具有良好的职业道德和个人品质；

2.2.2 具备履行职责所必需的财务、管理或法律等专业知识；

2.2.3 具备履行职责所必需的工作经验，熟悉公司经营管理情况；
2.2.4 取得深交所认可的董事会秘书资格证书；

2.3 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书；

2.3.1《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

2.3.2 最近三年曾受中国证监会行政处罚；

2.3.3 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘
书；

2.3.4 最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；

2.3.5 深交所等监管部门认定不适合担任董事会秘书的其他情
形；

2.4 公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
2.5 董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。

2.6 公司拟召开董事会聘任董事会秘书的，应当提前向深交所报
送以下材料：

2.6.1 董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合深交所规定
的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

2.6.2 候选人的简历、学历证明、董事会秘书资格证书等；

公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向深交所提供董事会秘书的通讯方式（包括办公电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮箱），上述通讯方式发生变动时，应向深交所及时更新。

对于深交所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

2.7 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解
聘。

2.8 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生
之日起一个月内将其解聘：

2.8.1 本细则 2.3 条规定的任何一种情形；

2.8.2 连续三个月以上不能履行职责；

2.8.3 在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

2.8.4 违反法律法规或其他规范性文件的规定，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向深交所提交个人陈述报告。

2.9 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离
任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应履行董事会秘书义务。

2.10 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案。同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

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