公告日期：2025-08-27

中百控股集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的行为，保证董事会能依法行使职权，确保董事会工作效率和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《中百控股集团股份有限公司章程》，制定本规则。

第二条 董事会应遵守法律、法规、规章和规范性文件以及公司章程的规定，依法决策。董事会的决策要维护公司和股东的合法权益。

董事出席董事会会议，应当认真履行其职责。

第三条 董事会会议的与会人员要遵守保密的原则，任何人不得泄露董事会会议需要保密的内容。董事会作出的决议，需要传达贯彻时，应按规定通过正常的程序进行。

第二章 董事会构成及职权

第四条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中 1 名为公司职工代表。
设董事长 1 人，根据需要可以设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会对股东会负责。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 在公司章程规定的股东会授权范围内，董事会可以根据股东会决议，代为行使股东会的职权。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第三章 董事会工作机构及职责

第九条 董事会秘书处是董事会的日常办事机构，具体负责董事会的日常事务。董事会秘书处设董事会秘书一人，证券事务代表一人，文员若干人，协助董事会秘书履行职责。

第十条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并公告。

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复本所问询。

（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本规则及本所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本规则、本所其他规定和公

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

（九）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。

第十一条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，按照
公司章程和各专门委员会实施细则履行职责。

第四章 董事会会议

第十二条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知……
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