公告日期：2025-08-26

董事会授权管理办法

（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善中国有色金属建设股份有限公
司（以下简称“公司”）法人治理体系和内部控制，规范董事会授权管理行为，提高公司经营决策效率，规范被授权人的职责和行使职权的具体程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《中国有色金属建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中国有色金属建设股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 公司董事会授权过程中行权、执行、监督、变
更等管理行为适用本办法。

第三条 本办法所称“授权”是指董事会在一定条件和
范围内，将《公司章程》赋予董事会职权中的部分事项决定权授予董事长、总经理等被授权人。

第四条 本办法所称“出资企业”是指公司直接或间接
出资且拥有实际控制权的企业。

第五条 授权管理的基本原则是：

（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。董事会授权范围内的事项，如公司认为可能会对公司造成重大影响的，仍应提交董事会审批。

（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东会对董事会授权范围内，不得超越股东会对董事会的授权范围。
（三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。

（四）依法合规原则：授权事项不得超过法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定及《公司章程》和《董事会议事规则》规定的范围。

第二章 授权范围

第六条 董事会根据公司战略发展、经营管理状况、资
产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，可将一定范围内的战略管理、交易类、财务管理、人力资源管理等事项授予董事长、总经理决策。

第七条 董事会行使的法定职权、需提请股东会审议的
决策事项不可授权。相关监管机构需要公司出具董事会签署文件时，应严格按照《董事会议事规则》履行会议审议程序。
第三章 授权管理

第八条 董事会对授权采取“制度＋清单”的管理模式，
在保持制度相对稳定性的同时，通过清单的动态调整，提高
决策效率，更好地满足公司生产经营管理的实际需要。未在本制度和清单中进行的授权，董事会也可在董事会权限内通过其他相关具体制度进行授权。

第九条 授权事项分为清单授权事项及专项授权事项。
清单授权事项为本办法规定的授权事项。董事会应当制订授权事项清单（见附件），经公司党委会研究讨论后，由董事会决定。授权事项清单实行动态管理，董事会应当及时对授权事项清单进行优化调整。专项授权事项指将某一类事项（或某一事项）以授权管理书、董事会决议的方式进行授权，授权应为书面形式并载明被授权人姓名（名称）、授权事项、权限、期限、是否可以转授权等内容并由授权主体签字或盖章。

第十条 董事会授权事项清单，按照以下程序进行调整：
（一）对于董事会授权范围内的权限清单调整，由相关单位或人员提出意见，经总经理办公会审议后，由董事长审批。经批准调整后的权限清单报董事会备案。

（二）对于超出董事会授权范围的权限清单调整，由相关单位或人员按照《董事会议事规则》提出议案，提交董事会审议。

第十一条 总经理作为公司的经营负责人，按照《公司
章程》规定履行职责，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，依董事会的授权和《总经理工作细则》行使职责。

总经理通过总经理办公会制度研究、决定公司经营中的
重大事项，协调、检查和督促各部门、各分公司、各出资企业的生产经营和改革、管理工作，提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议。

涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。

第十二条 经理层对董事会授权范围内的决策事项执
行情况应定期或不定期汇报。定期汇报是指经理层以年度为周期，将董事会授权事项和决策事项执行情况向董事会进行汇报。不定期汇报是指经理层应对董事会授权的某个具体事项执行情况不定期动态反馈。

第四章 授权监督

第十三条 董事会有权对被授权……
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