公告日期：2025-08-26

中国有色金属建设股份有限公司

董事会议事规则

（尚需提交股东大会审议）

第一章 总 则

第一条 为规范中国有色金属建设股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《中国有色金属建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司常设决策机构，对股东会负责，
执行股东会的决议。在法律、法规、公司章程和股东会授予的职权范围内行使职权，保护股东、公司和利益相关者的合法权益。

第二章 董事会的组成及职权

第三条 董事会由 7-9 名董事组成，其中独立董事 3-5
人，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。

外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。外部董事，是指由任职企业以外的人员担任的董事，且在任职企业
不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；对因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议表决同意；

（八）在《公司章程》和股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度：

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提出聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律
顾问应列席会议并提出法律合规意见。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与关联人发生的关联交易（为关联人提供担保除外）达到下列标准之一，应当经董事会审议批准：

（一）与关联自然人发……
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