公告日期：2025-08-29

西藏发展股份有限公司

股东会议事规则

（尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议）

第一章 总则

第一条 为了维护股东的合法权益，保证西藏发展股份有限公司（以下简称“公
司”）股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》等相关法律、法规，以及《西藏发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会是公司的最高决策机构，在《公司法》和《公司章程》规定的范
围内行使职权。

第四条 公司股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议因《公司章程》第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购公司股份；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定
的其他事项。

第五条 审议批准以下担保事项：

（一） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三） 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（四） 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 6 人时；

（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三） 单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；

（五） 审计委员会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第八条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东会议事规则》和《公司章程》的规定；

（二） 出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第二章 股东会的召集

第九条 股东会应当在《公司法》《公司章程》规定的范围内行使职权。股东会
讨论和决定的事项，应当依据《公司法》《公司章程》的规定确定，年度股东会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

第十条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过
半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的……
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