公告日期：2025-08-29

西藏发展股份有限公司

董事会议事规则

（尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议）

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《西藏发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股
东会赋予的职权范围内行使决策权。

第二章 董事会组成

第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不得低于
三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会设立审计委员会，战略与投资委员会，提名、薪酬与考核委员
会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为三名以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。

审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第五条 董事会下设董事会办公室，负责董事会会议的组织和协调工作，处理
董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三章 董事会会议制度

第六条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。

第七条 董事长为会议召集人，董事会每年度至少召开两次会议。由公司董事
长负责召集、主持董事会会议；在特殊情况下，如董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事推举一名董事召集主持会议。如遇到本规则第八条规定情形需要召开董
事会会议时，会议主持人按《公司章程》有关规定执行。每次定期会议应当于会议召开十日前，通过专人、电话、传真或者其他方式将会议通知送达全体董事，必要时通知公司其他高级管理人员。

第八条 董事长认为必要时、1/3 以上董事联名提议时、过半数独立董事提议时、
代表 1/10 以上表决权的股东提议时、审计委员会提议时可以召开董事会临时会议。
第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

（六）《公司章程》规定的其他情形。

第十条 董事会办公室在收到书面提议和有关材料后，应当转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第十一条 三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、各专门委员会可以在
召开董事会前提出临时议案，向董事会提出的各项议案应在会议召开前 2 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

提案内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围，与提案有关的材料应当一并提交。

第十二条 董事会召开临时会议的通知方式为书面通知或电话通知、短信通知，
通知时限为临时董事会会议召开前两日。因情况紧急需要召开董事会临时会议的可以不受本条限制，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会临时会议的通知内容包括会议时期、地点、会议期限、会议事由及议题等。

第十三条 公司董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会会议除
董事须出席外，公司经理列席董事会会议。

第十四条 董事会及各专门委员会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表
达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召……
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