公告日期：2025-08-20

普洛药业股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理，规范控股子公司的经营行为，提高公司整体运作效率和风险控制能力，切实维护公司和投资者的合法权益，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司是指公司独立或与其他投资者共同投资并依法设立的具有独立法人资格的控股或实质控制的公司。其设立形式包括：

（一）全资子公司，是指公司直接或间接投资且在该公司中持股比例为100%，对其行使完全的控制权和分配权。

（二）控股子公司，是指公司与其他法人或自然人共同投资设立的，公司持股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。包括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司。

第三条 公司加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 各控股子公司应依据上市公司《重大事项信息通报管理制度》的规定，建立重大事项报告制度和审议程序，及时向母公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报上市公司董事会审议或股东会审议。

第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当全面执行公司制定的各项管理制度。

第六条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。公司向控股子公司委派的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章 规范治理

第七条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身实
际情况，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第八条 控股子公司应依法设立股东会、董事会或监事会。控股子公司可不设立董事会，只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1-2名监事。
第九条 控股子公司应当按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会，会议通知和议题须提前报公司董事会秘书，由公司董事会秘书审核是否需经公司董事会或股东会审议，并判断是否属于应披露的信息。控股子公司作出股东会、董事会、监事会决议后，应当立即以书面形式向公司报备会议决议及其他会议资料。

第十条 控股子公司应当对其改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按照有关法律法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行。

第十一条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供其经营成果、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。

第十二条 公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员原则上应该是公司的董事、高级管理人员或相关专业骨干人员。

第十三条 控股子公司依照公司档案管理的相关规定建立严格的档案管理制度，控股子公司的章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同、核心技术等重要文本，必须按照档案管理制度妥善保管。
第三章 人事管理

第十四条 公司按出资比例向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人。

第十五条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事长提名，委派或推荐人员的任期按控股子公司的章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。

第十六条 向控股子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员必须符合《公司法》和控股子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。

第十七条 控股子公司董事、监事及高级管理人员的主要职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；

（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）勤勉尽责、切实维护公司在控股子公司中的权益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求……
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