公告日期：2025-08-20

普洛药业股份有限公司

董事会战略与ESG委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为完善普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，健全
战略规划和投融资决策程序，加强决策的科学性，增强公司的核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，制定本工作细则。

第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会根据公司章程等有关规定设立的
专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投融资决策及 ESG 发展规划进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略与 ESG 委员会由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之
一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略与 ESG 委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以
连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据规定补足委员人数。

第七条 战略与 ESG 委员会下设工作小组，工作小组主要负责委员会决策的前
期准备工作、会议组织和执行会议有关决议等工作。

第三章 职责权限

第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：

战略与 ESG 委员会负责研究和拟定公司的发展规划和经营战略，对下列事项
进行研究并向董事会提出建议：

（一） 公司长期发展规划和经营战略；

（二）经公司董事会批准的重大投资融资方案；

（三）经公司董事会批准的重大资本运作、资产经营项目；

（四）公司 ESG 发展规划；

（五）其他影响公司发展的重大事项；

（六）法律、行政法规、部门规章、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。董事会对战略与 ESG 委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与 ESG 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 战略与 ESG 委员会主任委员（召集人）的主要职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会的工作；

（三）向公司董事会报告委员会工作；

（四）法律法规、部门规章、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
第十条 战略与 ESG 委员会对公司董事会负责，委员会的提案需提交公司董事
会审议决定。

第四章 决策程序

第十一条 战略与 ESG委员会工作小组负责做好战略与ESG委员会决策的前期
准备工作，拟订公司战略规划或调整计划、重大投融资方案、ESG 发展规划、资本运作及资产经营项目的意向、初步可行性报告等，初步评审后提交战略委员会。
第十二条 战略与 ESG 委员会对工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论
结果提交公司董事会。

第五章 议事规则

第十三条 战略与 ESG 委员会会议原则以现场召开，在保证参会委员能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依据程序采用视频、电话或其他方式召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十四条 战略与 ESG 委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三日通
知全体委员，并提供相关资料。战略与 ESG 委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

第十五条 战略与 ESG 委员会会议应当由全体委员三分之二以上出席方可举
行，每一名委员有一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 战略与 ESG 委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他委员代为出席。
第十七条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十八条 战略与 ESG 委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员
列席会议。

第十九条 战略与 ESG……
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