
公告日期:2025-08-20
普洛药业股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范普洛药业股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,保护公司及股东的合法权益,根据《公司法》、《民法典》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以信用或资产为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保,包括公司对控股子公司的担保。
第三条 公司全资子公司及控股子公司的对外担保,视同公司提供担保,应按照本制度规定执行。
第四条 公司对外担保实行统一管理,未经公司董事会或股东会批准,任何人无权以公司或子公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司董事和高级管理人员应当审慎对待和严格控制担保可能产生的债务风险,并对违规担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司对外担保应当遵循平等、合法、互利、安全的原则,严格控制担保风险。
第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司为控股子公司、参股公司提供担保,该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施,如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施,公司董事会应当披露主要原因,并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上,充分说明该笔担保风险是否可控,是否损害公司利益等。
第二章 对外担保的审查
第八条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况,并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上,决定是否提供担保。
公司可以为具有较强偿债能力且满足下列条件之一的单位提供担保:
(一)因公司业务需要的互保单位;
(二)与公司具有重要业务关系的单位;
(三)与公司有潜在重要业务关系的单位;
(四)公司控股子公司及其他有控制关系的单位;
(五)其他公司认为有必要提供担保的单位。
第九条 担保申请人的资信状况资料至少应当包括以下内容:
(一)企业基本资料,包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等;
(二)担保申请书,包括但不限于担保方式、期限、金额等内容;
(三)企业信用情况证明及近三年经审计的财务报告及还款能力分析;
(四)被担保人与债权人之间签订的债务合同;
(五)对于被担保债务的还款计划及还款资金来源的说明;
(六)担保申请人提供反担保的条件和相关资料(若有);
(七)被担保人及其实际控制人不存在失信情况及被执行人记录,不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;
(八)公司董事会认为有必要提供的其他必要资料。
第十条 公司对外担保申请由资金部统一负责受理,负责组织对担保申请人的经营与财务状况、偿债能力、资产质量、信用等级及发展前景等进行全面调查和评估,并形成书面报告,按照合同审批程序进行审核,再将有关资料报送公司董事会秘书进行合规性审核。
第十一条 经公司董事会秘书合规性复核同意后,应按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本制度的规定,及时组织履行董事会或股东会的审批程序。
第十二条 公司董事会审核相关担保议案时,应当审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险,董事会认为必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第十三条 公司董事会或股东会审议担保事项时,对于有下列情形之一的,
公司不得为被担保方提供担保:
(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;
(二)最近三个会计年度及最近一期财务会计信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的;
(三)公司曾为其提供担保,且发生过借款逾期、拖欠本息等情况的;
(四)经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的;
(五)被担保方存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,将影响其清偿债务能力的;
(六)反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵或限制流通转让的;
(七)董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三章 对外担保的审批程序
第十四条……
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