公告日期：2025-08-20

普洛药业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事会有效履行职责，提高公司董事会工作效率和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司董事会由九名董事组成（其中独立董事三名，职工代表董事一名），设董事长一人，副董事长一人。董事会对股东大会负责。

公司董事会下设战略与 ESG（环境、社会和公司治理）委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会的主任委员（召集人）为会计专业人士。

第三条 董事会应当坚持民主集中制和实事求是的原则，充分发表意见，反复讨论，集体决策。董事会成员应当遵守保密原则，在信息未公开披露前不得随意泄露董事会会议的相关内容。

第二章 董事会的职权

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

（七）决定公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、财务资助、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、对外担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为，股东会授权董事会的审批权限为：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上或者按交易事项类型连续十二个月内购买或者出售资产累计超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，还应提交股东会审议。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东会审议。该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东会审议。

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。