公告日期：2025-08-28

中国航发动力控制股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 8 月 26 日经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交股东会审定）
1 总则
1.1 为进一步规范中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）董事会议事方式及决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《中国航发动力控制股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关法律法规的有关规定，制定本议事规则。
1.2 公司董事会应认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的职责，确保公司公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。1.3 本规则适用于董事会工作。
2 会议的召集
2.1 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
2.2 董事会分为定期会议和临时会议。每年至少召开四次定期会议。
2.3 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日以专人送出、邮件、电子邮件、短信、传真等方式通知全体董事。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。2.4 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
2.5 董事会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（4）发出通知的日期。
2.6 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
2.7 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。2.8 当三分之一以上董事或两名以上外部董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
3 董事会会议的召开
3.1 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
3.2 出席董事会议的人员为董事、董事会秘书；董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
3.3 董事会会议，应由董事本人出席，对所议事项发表明确意见；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
3.4 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（1）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（2）独立董事不得委托非独立董事代为投票。非独立董事也不得接受独立董事的委托。

（3）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其

（4）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
3.5 董事会会议，原则上应以现场方式召开。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电子通信方式召开，也可以采取现场与视频或其他方式相结合的形式召开。董事会审议重大经营管理事项时不得以电子通信方式召开。
3.6 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
4 议案审议要点
4.1 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、股东会议事规则和董事会议……
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