公告日期：2025-09-06

中交地产股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的职责权限，规范董事会决策程序和议事方式，促使董事和董事会有效地履行其职责，充分发挥董事会经营决策中心作用，提高董事会规范运作和科学决策水平，确保董事会的工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他有关法律、法规、规范性文件以及《中交地产股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。

第二章 董事

第二条 公司董事为自然人，由股东会选举或更换，每届
任期三年，任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第三条 董事提名方式和程序。非独立董事候选人名单由
董事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东提出。

董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举两名以上董事进行表决时实行累积投票制。

独立董事的选举根据有关法规执行。

第四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务。

第五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公
司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

第六条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞职生效或任期届满后承担忠实义务的时间根据公平的原则决定，一般为 1 年；其对商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效，直到该秘密成为公开信息。

第七条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第十条 董事薪酬的具体事宜由董……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。