公告日期：2025-09-02

中国国际金融股份有限公司关于

中交地产股份有限公司

重大资产出售暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年八月

独立财务顾问声明

中国国际金融股份有限公司接受中交地产股份有限公司委托，担任中交地产重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。

依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

独立财务顾问声明......2
目 录......3
释 义......4
第一节 本次交易概况......6

一、本次交易的具体方案......6

二、本次交易的性质......7
第二节 本次交易实施情况......8

一、本次交易已履行的决策过程和批准情况......8

二、本次交易的实施情况......8

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......10

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情 况......10
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人

占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形......10

六、相关协议及承诺的履行情况...... 11

七、相关后续事项的合规性及风险...... 11
第三节 独立财务顾问意见......13

释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
上市公司、公司、本公司、 指 中交地产股份有限公司
中交地产
交易对方、地产集团、中交 指 中交房地产集团有限公司
房地产集团

中交集团 指 中国交通建设集团有限公司

交易标的、标的资产 指 截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务相关股权、
、拟置出资产 债权等资产及相关债务

标的公司 指 中交地产直接持股的从事房地产开发业务的控股子公司及参
股子公司

《资产出售协议》 指 公司与交易对方签署附生效条件的《资产出售协议》

《资产出售协议之补充协 指 公司与交易对方签署附生效条件的《资产出售协议之补充协
议》 议》

《资产交割确认书》 指 公司与交易对方签署的《资产交割确认书》

预案、《重组预案》 指 《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》

报告书、《重组报告书》 指 《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》

本次交易、本次重组 指 上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至
公司控股股东地产集团

过渡期 指 评估基准日起至拟置出资产交割日止的期间

评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日

中国证监会 ……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。