公告日期：2025-07-26

中国国际金融股份有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于对中交地产股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的问询函》回复
之

核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年七月

深圳证券交易所：

中交地产股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 9 号）。 中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。

如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

目 录

问题一：关于交易必要性......4
问题二：关于资产评估方法和交易定价......21
问题三：关于资产权属情况......75
问题四：关于拟置出资产涉及的担保、债权和债务情况......77
问题五：关于拟置出股权资产......88
问题六：关于会计处理......89
问题七：关于关联交易......94
问题八：关于同业竞争......102

问题一：关于交易必要性

披露文件显示，你公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“交易对方”“地产集团”），未来将聚焦于物业服务和资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁）等轻资产业务，实现向轻资
产运营模式的战略转型。你公司 2022 年、2023 年及 2024 年营业收入分别为 384.67
亿元、330.28 亿元、183.02 亿元。交易标的 2022 年、2023 年及 2024 年模拟合并营业
收入分别为 384.00 亿元、323.26 亿元、172.52 亿元，占你公司营业收入比例分别为99.82%、97.88%和 94.26%。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备
考审阅报告》，本次重组后，你公司 2024 年底总资产将由 1076.98 亿元下降至 20.36
亿元，营业收入由 183.02 亿元下降至 10.97 亿元，归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）由-51.79 亿元上升至 0.91 亿元，资产负债率将由 89.75%下降至40.17%，货币资金由 86.45 亿元下降至 9.97 亿元。请你公司：

1. 结合你公司经营情况及发展战略、你公司及交易标的的财务状况、经营成果以及交易标的对你公司营业收入、净利润等主要财务指标的影响情况，说明你公司出售主要资产的原因及合理性。

2. 结合交易标的资产规模、营业收入、利润贡献、公司剩余业务情况、剩余订单、经营计划、发展战略、剩余业务行业成长性及发展前景等，说明你公司剩余业务的核心竞争力、量化说明本次交易是否会导致你公司无具体经营业务，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形”的规定。

3. 详细说明你公司实现业务转型的具体规划和措施，业务转型进度安排，并结合转型规划、轻资产业务模式及壁垒、人才、资金需求以及你公司剩余货币资金以及日常资金需求，说明你公司目前是否具备人员储备、资金来源、渠道拓展、业务管理模式等业务转型需要的条件，转型是否能增强你公司盈利能力和经营稳健性，并充分提示业务转型的不确定性及风险。

4. 请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合你公司经营情况及发展战略、你公司及交易标的的财务状况、经营成果以及交易标的对你公司营业收入、净利润等主要财务指标的影响情况，说明你公司出售主要资产的原因及合理性。

（一）公司经营情况及发展战略

1、上市公司经营情况

上市公司目前主要从事房地产开发业务，自 2023 年以来持续处于亏损状态。2022
年、2023 年及 2024 年，上市公司实现归属于母公司的净利润分别为 3,393.95 万元、
-161,122.97 万元及-517,908.20 万元。上市公司房地产开发业务已持续对上市公司整体经营……
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