公告日期：2025-07-26

北京市嘉源律师事务所
关于中交地产股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的

补充法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼

中国·北京

目 录

第一部分 本次重大资产出售相关事项的更新 ......5
一、 本次重大资产出售相关方的主体资格 ......5
二、 本次重大资产出售的授权和批准 ......5
三、 本次重大资产出售的标的资产 ......6
四、 本次重大资产出售的其他重要事项 ......13
五、 信息披露 ......14
六、 关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ......15
七、 结论性意见 ......15
第二部分 关于《问询函》的回复......17
一、 《问询函》问题 3 ......17
二、 《问询函》问题 4 ......20
三、 《问询函》问题 5 ......28

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致：中交地产股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中交地产股份有限公司

重大资产出售暨关联交易的

补充法律意见书

嘉源(2025)-02-075
敬启者：

根据中交地产与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任中交地产本次重大资产出售的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重大资产出售出具法律意见书。

本所作为本次重大资产出售的专项法律顾问，已于2025年6月16日出具了嘉源(2025)-02-057《北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。因公司需要补充披露截至2025年4月30日的财务数据，且安永已针对公司2023年、2024年及2025年1-4月财务报表出具了安永华明（2025）专字第70071827_A11号《审计报告》（以下简称“《加期审计报告》”），本所律师对发行人于2025年1月1日至2025年4月30日期间的重大事项进行了核查并就变化事项出具本补充法律意见书，对于原法律意见书中已披露且不涉及更新的事项，本补充法律意见书不再重复披露。
此外，深交所近日针对公司本次重大资产出售出具了并购重组问询函〔2025〕第9号《关于对中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（以
下简称“《问询函》”），本所现根据《问询函》的要求及补充核查的情况，对需要律师补充说明的问题在本补充法律意见书中进行回复。

本补充法律意见书所称“报告期”，是指“自2023年1月1日至2025年4月30日”，“补充报告期”指“自2025年1月1日至2025年4月30日”。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

基于上述内容，本所出具法律意见如下：

正文

第一部分 本次重大资产出售相关事项的更新

一、 本次重大资产出售相关方的主体资格

在本次重大资产出售中，中交地产为标的资产的出售方，地产集团为标的资产的购买方。补充报告期内，地产集团的基本情况无变化；根据公司提供的股东名册，截至2025年4月30日，中交地产前十大股东持股数量及比例如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 中交房地产集团有限公司 389,679,305 52.16

2 重庆渝富资本运营集团有限公司 28,384,200 3.80

3 湖南华夏投资集团有限公司 9,766,161 1.31

中国工商银行股份有限公司－南

4 方中证全指房地产交易型开放式 4,850,700 0.65
指数证券投资基金

5 罗旭 ……
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