公告日期：2025-06-17

中国国际金融股份有限公司

关于中交地产股份有限公司

重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务之专项核查意见
中交地产股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至公司控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“本次交易”、“本次重组”），中国国际金融股份有限公司接受中交地产的委托，担任本次交易的独立财务顾问。

根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）等相关国务院房地产调控政策规定，以及中国证监会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）有关涉及房地产业务的上市公司再融资、并购重组的核查要求，本独立财务顾问对中交地产及其截至报告期末合并报表范围内的子公司（以下合称“中交地产及其子公司”）报告期内在中国境内从事房地产开发业务是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等方面合规性问题进行了专项核查，并出具本核查报告。

一、 核查依据

《土地管理法》第三十八条第 2 款规定，“在城市规划区范围内，以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的闲置土地，依照《中华人民共和国城市房地产管理法》的有关规定办理。”

《房地产管理法》第二十六条规定，“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。

《房地产管理法》第三十九条规定，“以出让方式取得土地使用权的，转让
房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件”。

《闲置办法》第二条规定，闲置土地“是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。

《闲置办法》第九条、第十一条规定，“构成闲置土地的，市、县国土资源主管部门应当向国有建设用地使用权人下达《闲置土地认定书》”，“《闲置土地认定书》下达后，市、县国土资源主管部门应当通过门户网站等形式向社会公开闲置土地的位置、国有建设用地使用权人名称、闲置时间等信息”；“上级国土资源主管部门应当及时汇总下级国土资源主管部门上报的闲置土地信息，并在门户网站上公开”。

《闲置办法》第八条规定，“有下列情形之一的，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理”。

《闲置办法》第十二条规定，“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约
责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。