公告日期：2025-06-17

北京市嘉源律师事务所
关于中交地产股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的

法律意见书

西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼

中国·北京

目 录

释义......3

正文......8

一、 本次重大资产出售的方案 ......8

二、 本次重大资产出售相关方的主体资格 ......10

三、 本次重大资产出售的相关协议 ......20

四、 本次重大资产出售的授权和批准 ......21

五、 本次重大资产出售的标的资产 ......23

六、 本次重大资产出售的其他重要事项 ......132

七、 本次重大资产出售的实质条件 ......135

八、 关联交易与同业竞争 ......139

九、 信息披露 ......142

十、 参与本次重大资产出售的证券服务机构及其资格 ......143

十一、 上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 ......144

十二、 结论性意见 ......145

附表一：标的公司及其下属企业自有有证房屋清单......149

附表二：标的公司及其下属企业的行政处罚......171

附表三：标的公司及其下属企业的重大未决诉讼、仲裁案件......180

释义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：

中交地产/公司/上市 指 中交地产股份有限公司

公司

地产集团/交易对方 指 中交房地产集团有限公司，系公司控股股东

中交集团 指 中国交通建设集团有限公司，系公司间接控股股
东

中住地产 指 中住地产开发有限公司（改制前名称为中住地产
开发公司，现已注销）

中房集团 指 中国房地产开发集团有限公司（改制前名称为中
国房地产开发集团公司）

重庆国际公司 指 中国重庆国际经济技术合作公司

重庆渝富 指 重庆渝富资本运营集团有限公司（原企业名称为
重庆渝富资产经营管理有限公司）

华夏科技 指 湖南华夏投资集团有限公司（原企业名称为湖南
华夏科技投资发展有限公司）

交易标的/标的资产/ 指 截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务
拟置出资产 相关股权、债权等资产及相关债务

标的公司 指 交易标的中由中交地产直接持股的控股子公司及
参股企业

标的公司下属企业 指 标的公司合并报表范围内的全资、控股子公司

标的股权 指 上市公司持有的标的公司全部股权

标的债权 指 截至评估基准日上市公司与开展房地产开发业务
相关的应收款项

标的债务 指 截至评估基准日上市公司本部短期借款、长期借
款、应付债券以及其他应付款等债务

《重组报告书》 指 《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）》

重组协议 指 中交地产与地产集团就本次交易签署的《资产出
售协议》、《资产出售协议之补充协议》

本次交易/本次重组/ 指 上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及
本次重大资产出售 负债转让至公司控股股东地产集团

报告期 指 2023 年、2024 年

评估基准日/基准日 指 2024 年 12 月 31 日

过渡期 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至拟
置出资产交割日（包括交割日当日）止的期间

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交……
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