公告日期：2025-06-17

中交地产股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的说明

中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的要求，公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等有关法律和行政法规的规定；

2、本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件；

3、本次交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为依据，由交易双方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。本次交易构成关联交易，公司已依法履行关联交易决策程序，公司独立董事专门会议审议通过本次交易。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、截至本公告日：

（1）公司所持有的中交地产（苏州）有限公司（“中交苏州”）28%股权、佛山香颂置业有限公司（“佛山香颂”）47.37%股权及佛山中交房地产开发有限公司（“佛山中交”）47.37%股权设置了股权质押。其中：1）中交苏州28%股权质押涉及的担保主债务已经到期清偿，办理质押解除手续不存在实质性法律障碍；2）佛山香颂 47.37%股权质押、佛山中交 47.37%股权质押涉及的质押权人已经出具同意配合变更担保的说明函，同时，根据重组协议约定，地产集团承诺配合提供替换担保，不会对该等股权交割造成实质性障碍；

（2）部分标的股权转让涉及标的公司其他股东同意及优先购买权事宜。公司尚待取得 2 家标的公司其他股东关于转让股权的同意，预计在本次交易的公司股东大会召开前取得。公司已向相应标的公司其他股东发出关于行使优先购买权的通知函，截至本会议召开日，尚有部分其他股东未明确回复是否行使优先购买权。若该等其他股东未在规定时间内回复意见，则视为放弃行使优先购买权；若该等其他股东在规定时间内回复行使优先购买权，则根据重组协议，公司应将处置该等标的股权所得现金于交割日支付给地产集团。上述情况不会对本次交易交割构成实质性障碍；

（3）对于标的公司债权债务，本次交易后标的公司仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，其全部债权债务仍由其享有或承担，标的公司已签订的全部合同及协议由其继续履行。对于上市公司为标的公司或其子公司提供的担保，由地产集团或其指定主体另行提供债
权人认可的担保，中交地产应向债权人发送相关通知和沟通解除担保事宜，以在交割完成日前解除有关担保。若经中交地产综合判断有关担保预期无法在交割完成日前解除的，该等预计将形成的关联担保应当在交割完成日前完成中交地产的内部审议及公告等程序，地产集团应当予以配合和协助，并依法提供相应的反担保措施；

（4）对于标的债权，上市公司将向全部债务人发送“债权转让通知”，及时履行通知债务人程序；

（5）对于标的债务，债务转移需待相关债权人履行审批程序并同意后方可实施。其中：

1）标的债务中短期借款及长期借款（含一年内到期）主要为信托融资、保理融资。短期借款及长期借款（含一年内到期）债务的转移需要债权人同意。截至本公告日，上市公司已取得债权人同意函或完成清偿或将于本次交易交割前清偿；

2）应付债券包括上市公司发行的公司债券、中期票据和 PPN，应付债券的转让应经相应债券的持有人会议审议通过。截至本公告日，
除将于 2025 年 7 月 21 日到期的“23 中交 04”债券拟于交割日前清
偿而未召开债券持有人会议同意债务转移安排外，上市公司其他尚未清偿债券的转移安排均已经债券持有人会议审议通过；

3）本次交易拟转让的应付款项主要包括上市公司对地产集团及关联方的其他应付款、长期应付款等。应付款项的转让应取得债权人的同意，中交地产将履行及时通知债权人和取得债权人同意的义务；
公司已与地产集团在重组协议中明确约定，公司应积极与该等债权人进行商谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转移至地产集团的书面文件；若在交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，如该等债权人在交割日后向公司主张权利，则应当由地产集团偿付。标的公司的债权、债务及其他或有负债，于交割日后仍由标的公司享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权、债务转移问题；

本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在实质……
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