公告日期：2025-07-02

国元证券股份有限公司

董事会薪酬与提名委员会工作细则

（经 2025 年 6 月 30 日第十届董事会第二十六次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 进一步建立健全公司董事及高级管理人员的提名、考核和薪酬管理制度，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《国元证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会设立薪酬与提名委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与提名委员会（以下简称薪酬与提名委员会）是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与提名委员会由 3 至 5 名董事组成，独立董事应占多数并担
任召集人。

第四条 薪酬与提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员内选举产生。

第六条 薪酬与提名委员会委员任期与董事任期一致。可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第七条 薪酬与提名委员会的日常工作联络和会议组织等事宜由董事会办公室负责。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与提名委员会的主要职责是：

（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1.提名或者任免董事；

2.聘任或者解聘高级管理人员；

3.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

（二）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1.董事、高级管理人员的薪酬；

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条 公司高级管理人员的考核标准和报酬原则、奖惩原则经审议报董事会批准；薪酬与提名委员会提出的公司股权激励计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。

第四章 工作程序

第十条 公司董事会办公室、人力资源部等有关部门负责做好薪酬与提名委员会会议的前期准备工作及会议决议的落实事宜。

第十一条 薪酬与提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会。

第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）薪酬与提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料；

（二）薪酬与提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集薪酬与提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月,向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十三条 公司人力资源部负责组织、提供以下材料，供薪酬与提名委员会决策参考：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事和高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配方案的有关测算依据。

第十四条 薪酬与提名委员会对董事、高级管理人员的考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员对董事会薪酬与提名委员会进行述职；

（二）薪酬与提名委员……
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