
公告日期:2025-07-02
国元证券股份有限公司关联交易管理办法
(经 2025 年 6 月 30 日第十届董事会第二十六次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为了规范国元证券股份有限公司(以下简称公司)的关联交易行为,保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性,充分保障股东特别是中小股东和公司的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《国元证券股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定,结合公司企业文化建设,制定本办法。
第二条 公司关联交易行为应当合法合规,不得隐瞒关联关系,不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第三条 公司的控股子公司发生的本办法第四章所述关联交易,视同本公司发生的关联交易,适用本办法的规定。
第四条 公司应当在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。
第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第六条 因公司关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的,公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失,并追究有关人员的责任。
关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的,公司及其董事、高级管理人员应当拒绝,不得协助、配合或者默许。
第二章 关联人和关联交易
第七条 公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或者其他组织,为本公司的关联法人(或者其他组织):
(一)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织;
(二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人(或者其他组织);
(三)持有公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人;
(四)由公司关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人(或者其他组织)。
具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;
(二)公司董事和高级管理人员;
(三)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事和高级管理人员;
(四)本款第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内,存在第二款、第三款所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则,认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人(或者其他组织),为公司的关联人,如公司控股股东、实际控制人及其控制企业的重要上下游企业等。
第八条 公司与本办法第七条第二款第(二)项所列法人(或其他组织)受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的,不因此而形成关联关系,但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第九条 本办法所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项:
(一)购买资产;
(二)出售资产;
(三)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(四)提供财务资助(含委托贷款等);
(五)提供担保(含对控股子公司担保等);
(六)租入或租出资产;
(七)委托或者受托管理资产和业务;
(八)赠与或受赠资产;
(九)债权或债务重组;
(十)转让或者受让研发项目;
(十一)签订许可协议;
(十二)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十三)购买原材料、燃料、动力;
(十四)购买或销售产品、商品;
(十五)提供或接受劳务;
(十六)委托或受托购买、销售;
(十七)存贷款业务;
(十八)与关联人共同投资;
(十九)其他通过约定可能造……
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