公告日期：2025-08-26

湖南启元律师事务所

关于

湖南能源集团发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

二〇二五年八月

致：湖南能源集团发展股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称“湖南发展”或“上市公司”）的委托，担任湖南发展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为湖南发展本次重组出具《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本次重组各方保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重组各方保证文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构等机构取得的文书材料，本所依据相关规则要求履行了适当注意义务或进行了查验。

本所仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次重组相关的事实发表意见，但本所并不对与本次重组相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本法律意见书仅供湖南发展为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为湖南发展申请本次重组的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告。

目 录

释 义......5
正 文......7
一、本次重组的方案......7
二、本次重组各方的主体资格......7
三、本次重组的批准和授权......23
四、本次重组的相关协议......24
五、本次重组涉及的标的资产情况......28
六、本次重组涉及的债权债务处理及人员安置......61
七、本次重组涉及的关联交易和同业竞争......62
八、本次重组信息披露义务的履行......78
九、本次重组的实质条件......79
十、参与本次重组的证券服务机构的资格......88
十一、相关方买卖上市公司股票情况的自查......88
十二、结论意见......89

释 义

本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
湖南发展/上市公司 指 湖南能源集团发展股份有限公司，曾用名“湖南发展集团股份
有限公司”

金果实业 指 湖南金果实业股份有限公司，系湖南发展前身

湖南能源集团 指 湖南能源集团有限公司，系湖南发展控股股东

湘投控股 指 湖南湘投控股集团有限公司，系湖南能源集团曾用名

湖南经建投 指 湖南经济建设投资公司，系湘投控股前身

发展集团 指 湖南发展资产管理集团有限公司，曾系湖南发展控股股东

发展投资集团 指 湖南发展投资集团有限公司，系发展集团曾用名

铜湾水电 指 湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司

清水塘水电 指 湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司

筱溪水电 ……
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