公告日期：2025-08-26

湖南能源集团发展股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条、第四十四条规定的说明

湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司 85%股权、湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司 90%股权、湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司 90%股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司 88%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条的规定，具体如下：

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（2）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

（3）本次交易所涉及的资产定价方式是公允的，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

（1）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（2）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（3）本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。

3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定

（1）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

（2）本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定的各项条件。

特此说明。

湖南能源集团发展股份有限公司董事会
2025 年 08 月 25 日

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